十二道坡在白波谷中段，汾水东岸。汾水在这里拐了一个弯，向西冲刷黄土，形成一个几乎直上直下的陡坡，东岸却是一片河谷地，层层上升，明显的坡度有十二级，故名十二道坡。十二道坡又分为南坡、北坡，像凭几的两个扶手，将这片河谷地围在中间。
吕蒙就将大营立在这片河谷地中。
虽然占据了有利地形，吕蒙却不满意。他抓紧时间操练这些新整编的白波军。白波军人数不少，真正有作战经验的不多。如果不算半个月前的临汾之战，白波军上一次大战还是十年前与牛辅作战。十年过去，当年的主力老了，年轻的新兵体力虽好，作战技能却惨不忍睹。
吕蒙与杨承、胡才商量，对他们的部下进行强化训练，其中最重要的一点就是从吴军中抽调一些老兵到他们部下做军侯、队率。杨承是杨奉的胞弟，杨奉人在建业，不时有消息传来，说些建业的繁华和登基大典的筹备工作，杨承对吴国最为认可，自然想多立战功，对吕蒙的建议非常赞同。
胡才有些想法，但力不如人，见杨承答应了，也只好附和。他提出一点，自己只有四百多人，两曲而已，他自己名义上是中郎将，实际上就是一个都尉，如果两曲的军侯都换了，没地方安排人，能否请吕蒙安排的人做假军侯，协助现有的军侯练兵。
吕蒙知道胡才的担心，答应了。为了安抚胡才，他送了胡才三十套甲胄，以便胡才装备他的亲卫，又许诺将来有俘虏，可以让胡才从中挑选青壮，增设两曲，凑足千人。胡才很满意，态度积极了很多。
搞定了杨奉、胡才之后，吕蒙召集军侯以上将领开会，从自己的部下中挑出二十余人，到杨奉、胡才麾下任曲军、假军侯和队卒，协助练兵。这些人都是跟随吕蒙多年的老部下，大半都曾入讲武堂进修，自然清楚吕蒙的心思。上任之后，立刻对这些白波军进行宣传、动员。
他们的方式简单而直接，先说明吴军的军制，重点是军饷和升迁制度，从军能享受的各种福利，然后让白波军士卒以伍为单位，和自己带过的老部下比较各种军事技能，赢的升职，输的降职。
这些白波军将士是刚刚从几万人里挑出的精锐，多少都有些傲气，见吴军的福利这么好，都想表现一下，结果几场比试下来，能取胜者寥寥无几，大部分人都是被打得鼻青眼肿，一败涂地。间或有一两个武艺精湛、作战勇猛的，无奈同伴不给力，挡不住对方的五人合击，最终败下阵来。
这些人都是粗人，很多人连自己名字都不认识，不懂什么大道理，却知道拳头大就是狠，对这些新来的军侯、队率心服口服，俯首听命。
时间紧迫，来不及教太多的战术，吕蒙集中训练他们的山地战术。山地战以小规模对抗为主，直接参战的人数少，可以同时进行，挑一个山头就可以作为场地。进攻，防守，上午单独训练，下午对抗实战，晚上分析得失，论功行赏，即时兑现。几天下来，白波军进步明显，精气神也有了不小的提升，杨奉、胡才看在眼里，乐在心里。
就在这时，吕蒙接到斥候的消息，刘备率领五万步骑，气势汹汹地向白波谷而来。
虽然对刘备来得这么快有些意外，吕蒙并不紧张，随即召集诸将议事，准备迎战。
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张飞率领一万步卒，三千骑兵，率先赶到白波谷。
出发不久，前军师贾逵就对张飞说，白波谷虽然是要害，但最要害的不是白波谷，而是永安。原因很简单，在白波谷的东侧还有一些小路可以通行，只是比较难走，而且缺水，不适合大军行进，小股人马还是可以走的。吕蒙如果得了永安，就算白波谷丢了，依然能扼住退往并州的道路。相反，如果吕蒙未能控制永安，就算白波谷坚不可破，他也无法彻底阻止刘备退往并州，只是制造了一些困难而已。
张飞觉得奇怪，问贾逵道：“军议时，你为什么不告诉中山王这些情况？”
贾逵苦笑不语，良久才道：“听闻将军曾为吴王将，手中丈八蛇矛亦为吴王所赠？”
张飞看了一眼手中的丈八蛇矛，一声叹息。“诚如军师所言。”
“将军觉得若吴王率兵而来，河东可守吗？”
张飞笑笑，笑得有些勉强。“吴王并未亲至，如今统兵的是鲁肃。”
“将军，河东二十城，纵使攻克白波谷，中山王所据者亦不足一半，且盐铁尽失，良田、户口大半为鲁肃所有，如何能养活几万大军？”
张飞笑不出来了。他对河东的情况知之甚少，贾逵却是本地人，又做过几任县令长，熟悉户口钱粮。他说支撑不住，那肯定就是支撑不住。他不解的是既然贾逵知道，裴潜等人自然也知道，他们为何不向刘备挑明这一点？如今大军的钱粮主要由他们供应，如果他们说支撑不起，刘备非走不可。
“贾君，飞本武夫，对河东也不甚熟悉，还望贾君指点一二。”
贾逵清楚张飞的疑问，但他不好直说。裴潜他们不是不知道这一点，但他们舍不得自家的产业，只要有一线希望都不会放弃。他如果把事实向张飞和盘托出，等于揭了裴潜等人的底，以后就没办法在河东立足了。他当初任绛邑长还是受裴潜举荐的，欠裴潜一份人情。
贾逵沉吟片刻。“将军可知，河东本是尧舜禹三帝故都，又是三代京畿，春秋时属晋，战国时属魏，与河南、河内并称三河，为何世族数量既不如河南、河内众，实力又不如河南、河内强？”
张飞有点头大。他景仰读书人，却又最怕和读书人说话，他们有话不直接说，常常不着边际，让你不知道他们究竟在说什么。他向贾逵请教裴潜的事，贾逵却说河东的历史，这挨得上吗？
见张飞皱眉，贾逵也很无奈，和这些武夫说话就是费劲。他只好装没看见，接着说道：“河东是兵家必争之地，不论朝廷定都关中还是洛阳，河东都是京畿门户，又有盐铁，朝廷自然不希望有世家豪族横行，尾大不掉，是以一直打压河东。河南、河内也如此，只是河东更明显而已。近百年来，河东别说三公，连二千石都不多见。是以杨修居长安数年，竟然未与裴文行、卫伯儒往来，轻视我河东之意甚明。”
贾逵说完，闭上了嘴巴。话说得这么明白，如果张飞再不明白，他就没办法了。
张飞确实不太明白，但贾逵不说，他也不好强问，只好沉默以对，自己琢磨。过了好一会儿，他有点反应过来了。裴潜等人为的不是中山王，而是为他们自己。如果刘备能在河东站稳脚跟，甚至将来反败为胜，作为从龙之臣，河东人当然要在新朝占据重要位置。可若是刘备放弃了河东，退入并州，那他的成败就和河东人没什么关系了。所以，不管刘备走不走，裴潜等人肯定不会走，哪怕因此耽误了刘备脱身的机会，将刘备陷于危险之地。
张飞想明白了这一点，却不好向贾逵验证。他反复权衡，请贾逵为他拟定一个作战计划，以他的名义送往中军，请刘备决断。贾逵心领神会，对张飞多了几分好感，没想到张飞看似粗鲁，却如此有担当。
贾逵很用心的拟了一份作战计划，交给张飞，张飞看完之后，很是感慨，他签上了自己的名字，用了印，派人送出。又对贾逵说，你要好好活着，将来必成名将，大有用武之地。
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接到张飞的作战计划，刘备很是不解，不知道张飞为什么又想改变既定方案，要先取永安。永安还要白波谷之北，不先拿下白波谷，绕道去取永安？
司马懿看完计划，略作思索，便明白了其中的道理。他对刘备说，这肯定是贾逵的建议。贾逵是襄陵人，又在绛邑做官数年，熟悉地形，他提出来的建议自然有他的道理，应该依照执行，先取永安，后取白波谷。否则一旦吕蒙撤到永安一带，再想迂回到他身后就难了。
司马懿的建议遭到了卫觊的强烈反对。卫觊说，白波谷之外的确有道路可通永安，但那是小道，不适合大军行进，一旦被吕蒙发现，还有中伏的可能。就算如计划所言，控制了永安，若是不能攻取白波谷，能从小道撤退的只有少数人，大军必为吕蒙所截。
大王别忘了，不仅中山军的精锐大半在这里，并州军的精锐也在这里，如果不能将这些大军带回并州，大王就算退到并州又能如何？
刘备听出了卫觊的言下之意，踌躇不决，又向国尉王盖问计。王盖舍不得手中的军队，却又担心错失战机，无法退回并州，同意张飞的计划，只是建议只派少量人马去抢永安，主力还是围攻白波谷。
见形势不妙，卫觊派人给裴潜送信。