公元548年，十二月，建康。
新的一年即将来临，建康周边却没有一丝一毫过节的气氛。战争的阴霾笼罩在南朝都城的每一个角落。
萧纶兵败钟山，士卒伤亡惨重，长江下游的官军短时间内很难再对侯景造成威胁，侯景接下来需要应对的挑战主要来自长江中上游，也就是建康的西南方向。
侯景当然希望能在南梁下一波援军到来之前解决战斗，但眼看着台城死活打不下来，各路勤王部队正在逐步逼近，他也不得不做好最坏的打算。
上次因为准备不足，被萧纶绕道突袭打了个措手不及，差一点点儿就挂了，这次侯景不敢再大意，他把主力部队调到台城西南方向，严守石头城和秦淮北岸，同时下令把秦淮河以南的老百姓统统赶到河北，做好打仗的准备。为了防止有人不肯走，叛军干脆将南岸的房屋一把火都给烧了。
侯景这样部署主要是基于建康周边的地势。前面已经介绍过，南北朝时期的建康没有外围城墙，南边的主要屏障就是秦淮河（当时还叫淮水，唐以后才改称秦淮），也就是今天南京市的内秦淮河（外秦淮河是五代时期杨行密另外开凿的护城河）。除了秦淮河之外，台城外围还有三条人工开凿的水道，分别是东边的青溪、西面的运渎和北面的潮沟，但这三条人工河规模比较小，离台城也太近，无法构建防御体系。
所以，如果要对抗来自西南方向的敌人，重中之重就是守住石头城和秦淮河。其中石头城主要是防水军，也就是作为本方的临江堡垒和水军基地，防止敌方水军登岸或者从长江杀入秦淮河。
南北朝时期长江水道的位置比较靠东，秦淮河跟长江交汇口的北侧就是被诸葛亮称为“石头虎踞”的石头山（今南京市鼓楼区清凉山）。石头城以石头山西坡的天然峭壁为城基，环山筑造，全城周长六里，依山傍水，夹秦淮带长江，军事位置极其重要，自古就是兵家必争之地。一旦这里失守，敌人的大部队就可以水陆并进直接杀到台城。两百多年前西晋讨伐东吴的时候，西晋的益州刺史王濬占领石头城之后，吴主孙皓一点儿都没犹豫，直接就开城投降了。
可惜侯景现在并没有成型的水军，所以石头城的防御功能也大打折扣，只能作为防线的一部分阻止敌军登岸，并不能拦住敌方水军进入秦淮河。
但即使这样，侯景也要死保石头城，因为这里不仅仅是一个军事要塞，更是他最后的退路。
侯景毕竟是北方人，在南朝没有任何根基，对后面局势的发展也没有百分百的把握。一旦有个风吹草动，他还是想回到熟悉的北方，而不是往南边跑，所以攻打台城的这段时间里，他把自己的抢到的财物宝贝都堆放在了石头城，想着如果有一天真顶不住了的话，这里就是他的撤退点。上次萧纶杀过来的时候他就差点想放弃，当时行李都已经打包完毕，如果不是任约拦着，他就从这里坐船跑了。
听说这回过来的勤王人数要更多，但因为有了打萧纶的经验，侯景反倒并没有像上次那么害怕。
如果这批梁军还是一样的指挥不力、人心不齐，人数再多也是白给，只要被我抓到弱点，一个冲锋就能把那帮人击溃。
石头城和秦淮河防线基本建完之后，侯景估摸着梁军大部队也快到了，便再次放下台城，把指挥部挪到西北方向，严阵以待。
此时南梁的各路勤王人马已经在韦粲的努力协调下，形成了一只名义上统一的联合部队。
被推举作为总指挥官的时候，柳仲礼本人并没有推辞。就战绩和军功而言，他的确是南梁将领里的佼佼者。十五年前，北魏名将贺拔胜在魏孝武帝元修的授意下，带领独孤信等人到荆襄地区拓展一个独立于高欢的势力范围。当时的贺拔胜正值当打之年，火力全开战斗力爆表，一口气踏平南梁十几座城池，打得四皇子雍州刺史萧续龟缩在襄阳城里不敢出来。后来是柳仲礼拒守谷城（今湖北省襄阳市谷城县），顽强抵抗，顶住了贺拔胜的攻势。
严格来说，柳仲礼的胜利其实有一部分运气成分在里面，因为当时北魏那边元修急于跟高欢掐架，下旨让贺拔胜领兵回洛阳帮忙，所以贺拔胜受挫之后也没跟柳仲礼继续纠缠，直接就退兵了。但不管怎么说，能够抗住贺拔胜的第一波攻击，已经足够柳仲礼吹一辈子了。当时柳仲礼的职位是电威将军，勉强算个从七品，这次胜利之后，很快就被任命为司州刺史。据说当时萧衍得知自己阵营里出了个能够抗衡贺拔胜的天才将领，高兴得不得了，非常想亲自召见一下，但又担心贺拔胜杀回马枪，最后只好派个画家去前线画了一张柳仲礼的画像回来看。
从此之后，柳仲礼长期在北方任职，头上也一直顶着镇边名将的光环，被视为南梁的柱石级人物。久而久之，他本人也有些膨胀，认为自己是当世英雄，南梁的其他将领都没自己厉害。这次被推举为联军总指挥，柳仲礼认为是理所应当的事情，所以一点儿都没客气，很坦然地接受了。
指挥权确定之后，柳仲礼带领各路大军北上新亭（今南京市凤台南路和软件大道交汇口附近，当时在长江边上），从西南方向逼近秦淮河南岸。
之所以要靠近长江，是因为柳仲礼这边不仅有步兵，还有不少水军，大军的粮草辎重也要靠长江上的船只来运输。
侯景得知梁军大部队已经过来了，而且貌似还挺有组织的，心里也有点紧张。为了试探一下对方的虚实，他先发制人，带领部队在中兴寺附近摆开阵势，派人到阵前挑战。
柳仲礼本想出兵应战，但被韦粲给拦住了。韦粲认为现在天色已晚，侯景那边有没有埋伏不好说，大家又经过了一天的行军，比较疲惫，这时候打仗对梁军很不利。柳仲礼想想也是这么个道理，于是下令坚壁不出。侯景那边叫嚣了很久，见梁军没反应，最后也只好悻悻地退了回去。
今天是腊月三十，也就是一年的最后一天，但柳仲礼并不打算放假休息。他连夜在韦粲的大营里召集众将，开始分派任务。
梁军部队现在都堆在新亭，要正式开战的话，必须沿着秦淮河南岸充分展开，占据有利地形。
根据柳仲礼的安排，韦粲负责进驻青塘，老大哥裴之高进驻南苑，陈文彻和李孝钦进驻丹阳郡，萧范的儿子萧嗣进驻小航南，柳仲礼本人进驻朱雀航南，各路部队必须连夜赶到指定地点，建好防御工事，准备第二天的战斗。
这里面难度最大的是韦粲，因为青塘对面就是秦淮渚，正好卡在石头城跟侯景大部队之间，如果控制了青塘，就相当于在叛军的腹心位置硬嵌了一颗钉子，随时都可以把叛军拦腰截成两段，首尾不能相顾。从侯景的角度来看，这是他绝对不能接受的，他肯定会不惜一切代价阻止梁军占据青塘。
韦粲也很坦率，直接向柳仲礼表达了自己的顾虑。他倒不是怕死，而是担心自己能力不够，万一完不成任务，就会影响柳仲礼的整体作战计划。
柳仲礼表示理解韦粲的担心，但这已经是最好的方案了。他对韦粲道：“你说的这些我也考虑过，而且考虑的还要更多一点儿。抢占青塘的目的不光是要截断叛军的联络线，更是因为这里可以控制淮渚，如果不占领这里，咱们的运粮船就会被挡在长江里过不来。这是关系到战略全局的一步棋，众将之中只有大哥你能担此重任。如果担心人手不够，我让直阁将军刘叔胤去给你帮忙。”
看到柳仲礼如此信任自己，韦粲也没什么好说的了，他领命之后，跟刘叔胤一起出发奔赴青塘。
不巧的是，当天晚上大雾弥漫，韦粲走着走着走错路了，等到了青塘的时候，已经过了半夜。韦粲不敢耽搁，带领士兵连夜安营扎寨。
虽然正值过年，但侯景并没有放松警惕，毕竟打仗打得就是出其不意，节假日反倒是敌人可能偷偷搞事情的好机会，当年高欢打尔朱兆就是趁着春节偷袭成功的。于是第二天天刚蒙蒙亮，侯景就登上禅灵寺的门楼，观察官军这边的情况。
禅灵寺位于运渎跟秦淮河交汇点的西北侧，本来是齐武帝萧赜修的一座尼姑庵，用来安置出家的嫔妃宫女。这座寺庙的特点是门楼非常高，很适合观察敌情和指挥战斗。
这时候大雾已经散去，视野非常开阔，侯景一抬眼就发现青塘那里有动静，很多梁军正在热火朝天地挖坑削木头，明显是在修建防御工事，而且眼看就要完工了。
这下把侯景吓得不轻，他非常清楚青塘的重要性，如果等官军把工事修完，自己这边就被动了。他一刻都没敢耽误，亲自带领一队精锐骑兵冲过秦淮河，直扑韦粲的营地。
秦淮河上有很多浮桥，拆修都非常方便，所以侯景过河的速度非常快。等他杀到韦粲大营前面的时候，营地的防御工事还没有完成合龙，门前有一大块空当。
此时梁军士卒都在抢时间干活，仓促之间来不及穿戴盔甲应战，都有点儿慌神。韦粲此时还是很冷静，他见形势危急，当即派部将邓逸带领警卫部队在大营门口阻击叛军，给其他人争取时间，同时命令过来帮忙的刘叔胤带领水军绕到叛军的后方，截断对方的退路
应该说这个作战计划还比较合理，侯景看到退路被断，必然会有顾虑，即使不撤退也肯定不敢全力进攻，而梁军这边有人数优势，只要坚持到援军过来，就肯定赢了。
但韦粲千算万算，就是没想到那个刘叔胤是个怕死鬼。刘叔胤见叛军个个青衣铁甲面目狰狞，还没交手就被吓个半死，躲在一边畏畏缩缩不敢进军。
刘叔胤不出兵牵制，压力就全堆在了邓逸这里。叛军精锐的战斗力相当可观，又是侯景亲自指挥，邓逸哪里抵挡得住，很快就被击溃，叛军顺势杀进了大营。
韦粲此时还坐在营中指挥，眼见着大批士兵丢盔卸甲往回跑，他也清楚发生了什么事。韦粲心里不禁涌起一阵愧疚，柳仲礼如此信任自己，自己还是把任务给搞砸了。
几个侍卫打算保护韦粲撤退，但被韦粲言辞拒绝。事已至此，逃跑只会更加辱没韦氏一门的名声。韦粲把心一横，依旧端坐在原来的位置上，指挥部下拼死抵抗。
这一幕其实跟二十年前韦粲父亲韦放的经历极其相似。当时韦放在涡阳前线突遇北魏大军，手下只有二百来人。面对必死的局面，大家都劝韦放赶紧撤退，没想到韦放不仅不退，反倒脱盔下马，坐在胡床（马扎）上指挥战斗，部下们受其鼓舞，纷纷殊死战斗，最后硬是把北魏部队给击退了。
父辈的精神此时又传到了韦粲身上，他已经下定决心，宁死也不会临阵退缩，就算战死阵前，至少还能为柳仲礼争取一点时间。
此时官军士兵基本上都跑光了，愿意留下来跟韦粲一起血战到底的基本都是韦家子弟，包括韦粲的三个亲弟弟韦助、韦警、韦构，堂弟韦昂，以及他的儿子韦尼。
一番血战之后，奇迹最终没有出现，包括韦粲在内的所有参与战斗的韦家子弟，以及数百名家丁部曲全部壮烈牺牲，鲜血染透了青塘的土地。
韦粲之死对南梁部队造成的损失是不可估量的，甚至在某种程度上预示了这次勤王行动的成败。这不是因为韦粲的战斗力有多强，而是因为他是目前南朝唯一一个有能力，而且又有意愿团结各路势力，推动统一行动的核心人物。他战死之后，再也没有人能取代他的位置，各路势力之间的分歧和裂痕开始逐渐显现和扩大，最终不可收拾。