张大校的进攻，阻止了巨鸟对地面装甲车的攻击，使得这些装甲车得以全速前进。然而，一座山样的隆起突然出现在装甲部队前方，迟滞了他们的速度，待这些装甲车循着小山不断攀升后，突然发现前方竟然是悬崖峭壁。
然而，疯狂的奔袭中，这些战车已经来不及停止，纷纷掉落悬崖。好在这些战车突然生出侧翼，在空中形成滑翔姿态，仍旧得以继续向前。巨鸟见战车飞跃到空中，立即张开大口，将不少战车撕成粉碎。而巨型吞噬虫也伸出长长的触手，攻击这些空中目标。本德尔少将见大势不妙，命令大家弃车而逃。他自己则飞身一跃，在空中滑翔而去。
此时，张大校经过艰难的挣扎，已经骑到了巨型吞噬鸟的背上。由于巨型吞噬鸟意识源强大，自己很难控制住，但看见本德尔少将等纷纷弃车而逃，并在空中无所依托。
于是激发自己最大潜能，全力向巨型吞噬鸟发动念力攻击，并驱使它靠近本德尔少将他们。本德尔少将感觉到张大校强大的念力场，立即知晓了他的意图。
于是也展开念力攻击，其它战士也纷纷发动意识源攻击，控制巨型吞噬鸟的行为。终于，在大家的齐力攻击下，大鸟终于被驯服，逐个将本德尔少将等接到背上。当然，地面巨型吞噬虫恐怖的触手也将不少战士卷入地面，成了它口中之食。
张大校控制着大鸟扶摇直上，但吞噬虫显然没有罢休，它疯狂的触手迅速向大鸟袭来，企图将所有人一网打尽。本德尔少将用意识攻击迟滞吞噬虫的触手，一边命所有战士朝这些触手攻击。
眼看着一只触手即将追上大鸟身体，本德尔少将使出平身绝学——分身之术，利用几个分身幻影吸引了这些触手的攻击。待吞噬虫发现缠住的几个战士竟然全部是本德尔少将的幻影分身，显然大呼上当。而这一分身之术，为大鸟分离吞噬虫的攻击范围赢得了时间。
张大校驱使大鸟飞速脱离星球的这一区间，保留了军团最后的几个战士。战士们还在为刚才本德尔少将的分身之术惊叹不已，已然不觉他们已经飞离了危险区。少将安抚了一下众人，并联系同步轨道太空基地，让前来接应。
………………
太空基地知晓了地面部队遭遇十倍于己方的敌人的攻击，但由于星际舰队大战正酣，根本无法前往地面基地支援。虽然银河舰队精心准备了伏击战，但吞噬虫母舰数量众多，而且护盾厚实，剩下来的几首吞噬虫母舰，在银河舰队全力攻击下，仍坚持鏖战。
这些母舰均释放出数量众多的小型飞碟，以吸引火力，并乘机稳住了阵脚。而那些被击碎的舰队的残片，也魔幻般的相互聚拢，并再次变形为小型吞噬虫和飞碟模样。高能机器人指挥穿梭机战队对吞噬虫飞碟进行歼灭，虽然我方在数量上占据优势，但这些不死的吞噬虫十分顽强，多采取自杀式攻击，使得我方空军也减员严重。
“全力攻击吞噬虫母舰！”高能机器人亚瑟下达了命令。只见军团的母舰开始默契配合，集中力量对敌方剩余的母舰集中攻击，虽然对方护甲厚重，但在多艘母舰重型激光武器的攻击下，也开始摇晃，最终好几首吞噬虫母舰被击穿解体。
“警报，警报，母舰遭遇自杀式袭击！”从多艘舰船上传来警报，吞噬虫飞碟开始不停撞击我方母舰。
“警报，有不明生物体入侵！”几首遭遇自杀袭击的母舰自检系统发出警报。原来是吞噬虫通过撞击母舰，贴在母舰上，利用自身腐蚀性酸液溶解了舰体，并入侵进来。
“命令舰队卫兵立即击杀入侵的吞噬虫！”高能机器人亚瑟十分担心，他见过吞噬虫的威力，对遭遇吞噬虫入侵的母舰命运担忧。在正面战场上，虽然仍旧有较多的小型飞碟和吞噬虫游走在空间，但敌方母舰已经全军覆没，伏击战取得了初步胜利。
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亚瑟命令未遭遇吞噬虫入侵的母舰立即撤离，而他所在的核动力宇宙飞船长江号指挥舰则继续留下战斗。长江号能量护盾厚实，即使不断遭遇吞噬虫以及小型飞碟的撞击仍旧丝毫无损。但对于几首遭遇吞噬虫入侵的母舰，长江号束手无策。通讯系统显示，几艘被入侵的母舰已经开始失控。吞噬虫的入侵，感染了舰队人员，造成母舰部分瘫痪。
“舰队非战斗人员，立即撤离到长江号，立即撤离到长江号！”亚瑟担心舰队人员全部感染，下令弃舰保人。几首母舰操控人员立即建立与长江号的瞬时传送通道，并开始向长江号传送人员和物质。
突然，长江号遭遇不明物体的猛烈撞击，各传送通道均关闭。待亚瑟们查明情况，原来一只悬浮在太空的巨型吞噬虫正用触手不断抽打长江号，令所有传送中断。这只巨型吞噬虫不断卷走星际空间中的舰艇碎片和敌我双方的小型飞船，体积还在继续膨胀。
“击杀这只吞噬虫！”亚瑟命令道。然而母舰在空中的行动十分缓慢，而吞噬虫的动作迅速，长江号的攻击往往失准。此时，几首被入侵的银河舰队母舰也调转舰头，朝长江号开始攻击。显然，吞噬虫已经完全控制了入侵的母舰。
形势的突转直下，令亚瑟大感不妙。为了保存现有力量，亚瑟当机力断：击毁剩下的母舰。于是长江号朝几首母舰开火，这些母舰缺乏有效控制，纷纷中弹爆炸。但剩下的一首却被漂浮在空中的吞噬虫夺走，并成功逃脱。高能机器人亚瑟不得不命令收兵，并向总部报告战况。
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经过两场战斗，双方均损失惨重，虽然几乎消灭了吞噬虫在ZST-339的有生力量，但银河系军团的地面基地也被摧毁。银河系为了保存战果，决定坚守同步轨道的空中基地，防止敌方再次入侵ZST-339。至于如何对付超巨型吞噬虫，只能寄希望于新武器的开发。
在红玫瑰的能量基地，恒星能量站已经顺利启动，这为快速补充战斗力提供了基础，同时，一项秘密的计划也正在实施中。但是，基地内部出现的间谍事件为基地的运转蒙上了阴影。
拉姆勒派遣了灵猫族的尤中尉和李少尉两人来协助红玫瑰调查间谍案，但由于线索中断，调查毫无进展。针对吞噬虫母星的监视情报显示，星球上更为庞大的军队的集结已经开始，新的战斗必将开始。