日军二个师团到达阿马拉布拉城的情报由二七二旅旅长张灵甫，直接上报到了曼德勒城內的九十军军部。曼德勒城内撒退的工作正在紧张的进行着。本来为了保证战场供应，从国內运来了大量的武器弹药和军用物资，现在突然要撤回国内，这些武器弹药和军用物资肯定不能留给小日本。
王海涛接到了情报，立刻把后勤处副处长，九十军缅甸战场供应的负责人唐亦丰喊到了指挥部。唐亦丰是唐仁礼的表侄，在唐亦升去了句容基地后，唐仁礼就把这个表侄培养了出来。王海涛见到唐亦丰立刻就询问他最快还要有多久才能把储存在曼德勒城的所有物资运走。
唐亦丰答道:“报告军座，曼德勒城原来储备的各种物资还有四分之一没有起运，正常情况下还需要八至十天才能完全运完。”王海涛想了一下说道:“不行，时间太长了，日军的二个师团近六万人己经到了阿马拉布拉城，要和六万精锐日军硬抗十天，代价太大。我给你五天时间，你们后勤处必须把全部物资转运出去。”
唐亦丰在心里盘算了一会，对王海涛说道:“军座，现在缅甸是雨季，道路情况太差了，五天内全郢转运完物质很困难。但如果军座能给我们后勤处增加一百辆卡车，我就能够在五天时间內完成全部物资的转运任务。”现在曼德勒城内卡车最多的除了后勤处就是重炮旅了，唐亦丰这是盯上了重炮旅的卡车。
王海涛也知道后勤处的压力和难处，于是同意了后勤处暂时调用重炮旅的所有卡车。唐亦丰有了王海涛的支持，急急匆匆的告辞离开。唐亦丰一走，王海涛又把唐小山找了过来。这段时间侦察旅除了对日军必要的侦察任务之外，主要的任务就是打击昂山将军的缅甸独立军，从而保证滇缅公路的通畅。
唐小山来到了指挥部，王海涛对唐小山说道:“小山，这段时间部队在向国内撤退，滇缅公路上每天都有大量的军用物资在运送，你们侦察旅一定要保证运送物质车队的安全，对缅甸独立军以及所有敢破坏物资运送的人，决不能手软，要坚决进行打击。”
唐小山答道:“军座，缅甸独立军在我们多次的打击下，现在己经不再敢对滇缅公路下手了，别的方武装就更没这个胆子，只要小日本攻不到滇缅公路上，我就敢保证滇缅公路的畅通。”王海涛满意的点了点头，对唐小山说道:“这段时间，你们侦察旅表现不错，但还要多加注意，现在是最后撤退的时候，要防止敌人反扑。”
在把后撤之事安排完后，王海涛给张灵甫发电，要求二七二旅在阿马拉布拉城坚守五天，为全军后撤争取时间。张灵甫接到回电，把手下的营、团长都喊到了指挥所。人到齐之后，张灵甫拿出王海涛的回电，对手下这些人说道:“诸位，军座来电，要我们二七二旅务必在此坚守五天时间，为全军后撤争取时间。军座的电报就是命令！我们旅在五天内一步都不能退，就是还剩下一个人都要给我牢牢的钉在这里。”
张灵甫话讲到这里，扫视了一圈在坐的众人，见所有的人都一脸平静便接着说道:“诸位，面对日军数万精锐部队，我们一个旅八千余人实力上是弱了些，但我们有成功之信心，有成仁之决心，我相信诸位一定能完成军座交给我们旅的任务，我将会是最后一个撤出此城之人。明天日军就会对我们的阵地发起进攻了，诸位还有什么要求现在就可以提出来。”
张灵甫等了一会，见没人出声，就宣布解散。在城外布防的是五四五团，团长赵飞出了指挥所，带着手下几名营长，跨上吉普车就出城来到了阵地上。城外的阵地经过这段时间的修整加固，现在基本上都完成了，只是对防炮洞还要做加固处理，以防日军重炮的轰炸。五四五团在城南一口气修了五道防线，每道防线上都是一个步兵连和一个重火力连。团里的炮营调走了，重火力连的迫击炮就成了支援火力。
赵飞又开始巡视起阵地，他身边是一营长袁忠诚。袁忠诚对赵飞说道:“团座，我们光城外就有五道防线，就算小日本一天能攻下一逍防线，我们也能守他个五天以上，军座布置的任务肯定能完成。”赵飞严肃的说道:“老袁啊，你可千万别轻敌，据侦察分队报告，小日本这次上来的可是近卫师团，那可是小日本那个什么天皇的御林军，可不是那些杂牌师团，再加上有重炮助阵，这仗可不那么好打。”
袁忠诚嘴上应着，心里还真没当回事。傍晚的时候，日军到了，在离阵地五公里外的地方安下了大营，六万余人的大营看上去无边无际，直占用了好大一块地方。而日军第二十五军军部再次设在了中国军队放弃了的密沙城内。日军军部内山下奉文中将把近卫师团师团长西村琢磨中将和第十六师团师团长森冈隼请了过来。
山下奉文中将知道将要面对的对手是号称“支那第一军”的九十军，也不敢大意。之前饭田祥二郎就是例子，因此山下奉文中将把两位师团长请过来，就是要商议一下明天进攻之事。山下奉文中将刚把请他们过来的用意说出口，近卫师团的师团长酉村琢磨中将就开口说道:“司令官阁下，我们的对手只是一支支那部队而已，用不着这么紧张吧！”
山下奉文中将一脸严肃的答道:“西村君，你千万不要小看了这支支那部队，我大日本帝国己经在这支支那部队身上吃过许多次苦头了。连战斗力最强的第六师团都玉碎在他们的手里，前不久第十八师团和第五十六师团还在现在这个密沙城玉碎在他们手里，支那人有句古话叫‘盛名之下无虚士’，西村君千万不可大意啊！”
西村琢磨中将听山下奉文这么一说，表面上是听进去了，可是骨子里天皇禁卫军的狂傲让他仍然对什么‘支那第一军’很不服气。近卫师团之所以狂傲是有他狂傲的资本的。近卫师团从明治二十四年，也就是1891年十二月成立以来，士兵都是从全国的各师团抽调的精锐，而近卫师团成立是为了保卫皇宫，保卫天皇陛下，所以士兵的荣誉感和自豪感那是不用说的。
这次来到东南亚参战的虽然少了第一联队，但第二、第三、第五三个联队，加上骑兵、炮兵、工兵、辎重兵、通信兵各一个联队，人数达到了二万六千人，比一般的乙种师团人数多出不少。再加上身为皇家禁卫军，武器装备更是精良，所以做为师团长的西村琢磨非常狂傲。
要说这个近卫师团，武器装备上面比甲种师团都要强上不少，一个步兵大队就有一个迫击炮中队，装备八门150口径重迫击炮。一个联队有一个专门的独立炮兵大队，装备有九二式步兵炮十二门，九四式37毫米口径速射炮八门，九七式81毫米口径曲射步兵炮十八门。还有重机枪中队，装备了十二挺九六式重机枪。
而它的炮兵联队装备的是清一色的九六式150毫米口径野战榴弹炮，数量达到了四十八门。除了炮兵外，近卫师团的步兵武器也是最先进的，除了三八式步枪外，每个小队有四支南部式冲锋枪，四具新型掷弹筒，二挺九六式轻机枪，一挺九二式重机枪。
超出别的师团一截的精良武器装备，加上士兵优秀的单兵素质、完全的服从精神，这些都是西村琢磨师团长狂傲的本钱。为了体现近卫师团的能力，西村琢磨中将向山下奉文司令官请战。山下奉文也希望能尽快的击败面前的支那部队，也就答应了西村琢磨师团长的请求，并且表示会让第四重炮旅团全力支持近卫师团的进攻。
日军的第四重炮旅团己经是战略部队的存在了，它由第四重炮联队和第八重炮联队组成。第四重炮联队配备有二十四门九六式150毫米口径重加农炮，这种重加农炮不仅射程远达米，而且威力巨大，一枚弹丸就重达50.2公斤。第八重炮联队装备的是十八门九六式240毫米口径重榴弹炮，这种重榴弹炮弹丸重量达到了185公斤，射程可达米，主要是针对要塞或坚城防御工事。
重炮旅团的重炮威力很大，可移动困难。这次要不是面对的是九十军，寺内寿一大将不会把第四重炮旅团派到缅甸战场来。也正因为它移动困难，日军才会走了这么多天，才到达阿马拉布拉城下。虽然二七二旅知道日军派来了重炮部队，但是他们并未意识到日军重炮部队会给他们带来怎样的伤害。
其实参加抗战几年来，九十师遇到的日军重炮轰炸并不少，上海战场、南京战场、武汉战场都有日军重炮部队参与进攻，不过这些部队没有多久就都被王海涛消灭掉了，这也让战士们失去了对日军重炮应有的警惕，这也造成了二七二旅的五四五团在日军重炮下有了惨重的伤亡。