就在清军的前部人马遭遇商家军，展开了追逐的时候，刘海安带领的清军大队人马也遭遇到了商家军。-
原来刘海安接到了前军的回报，说他们发现了商家军，立刻留下一千人看守粮草辎重，而自己带领着四千多人马赶去支援，但等清军赶到之后，才发现自己的前部和商家军都己不见了踪影，只见地留下了十多俱清军的尸体。而在附近时不时还传来几声枪响。
刘海安估计是自己的前部正在追赶着商家军，因此又带领着人马，向枪响的地方赶去，但枪响声在不停的移动，忽右忽左，刘海安也带着淸军，东一榔头西一棒的在山陵里乱窜。
因为他带领大军中大半都是临时征调的乡勇、护院、家丁，体力还不如前部人马，因此只走了一个多时辰，就都累得气不接下气，纷纷向刘海安要求歇一会儿，有的干脆就趴在地装死不动。而枪响的声音也越来越远，渐渐都听不到了。
刘海安一时也有些不知所措，而且现在也不知道前部队伍跑到那里去了，因此也只好下令，让士兵们暂时休息，同时又派出几批士兵，分散去寻找前部人马的位置。
清军歇了还不到半个时辰，忽听远方的山林里传来了一阵密集的枪声爆炸声，刘海安估计是自已的前锋部队和商家军接火了，因此也赶忙下令，命队伍集合，立刻向枪响地点出发。但那些乡勇、护院、家丁都累得腰酸腿疼，根本就不想动地方，被刘海安带拉带拽加踢，费了好半天劲，才算免强把队伍集合起来。
而走了没多久，枪声就又停了下来。刘海安也不噤又犯开嘀咕，枪声停了，那么就表示战斗结束了，自己的前锋部队到底是打蠃了还是输了呢？正在他想着的时候，忽然在另一个方向，也传来了一阵密集的枪声。刘海安仔细一辩认，正是自己的辎重队伍停驻的方向。
刘海安也不禁大惊，这才知道自己是中了调虎离山之计，商家军的目地是自己的辎重队伍，一但辎重有失，自己除了退兵之外，就别无他法了。因此也赶快下令，转头向回赶。
但走出了一个时辰的道路可不近，尽管是走走停停，但也不是一时半会就能赶回去的，而刘海安这时也是心急如焚，也不顾其他人了，下令体力好的跟着自己快跑，而跟不的就在后面慢慢走，结果清军的队伍立刻变得乱不成型，而且越拉越长。
猛赶了一段路之后，刘海安的身边只剩下一千五百多人，基本都是驻守黄州的军队，而其他的乡勇、护院、家丁什么，都掉了队。不过眼看着只要再转过一个弯，不到一里的路程，就可以赶回到出发的地点了，但这时刘海安也发现，不知什么时候，枪声又停止了。
就在刘海安惊疑不定的时候，左右两侧枪声大作，孑弹如雨点一样，向清军泼洒了下来。
原来商家军的三个营分为两部份，一个营付责吸引清军的前锋部队，并调动清军的主力，而剩下的两个营侧仕责袭击清军的辎重。如果清军的主力不动，那么袭击辎重的两个营也不动，等待着歼灭了淸军的前锋部队之后，三个营再合力袭击清军的主力。
因此等清军的主力离开之后，埋在清军辎重部队附近的两个营立刻杀出，打散了清军的留守兵力，并且把辎重交给新兵看押，又在清军回援的道路埋伏好了，只等清军返回来，进入埋伏圈里。
果然清军一听到这边的枪声之后，就立刻回援，结果被商家军结结实实打了一个伏击，这时清军本来就队型大乱，而且又都跑得汗流浃背、气喘吁吁那里还经得住这样一阵打击，顿时被打得溃不成军，根本就没有抵抗之力，只能在山林里四散逃跑躲避。而紧接歼灭了清军前锋部队的那个营也追着清军的后队杀了来，在沿路追杀着清军的掉队士兵，两下夹击之下，只杀得清军尸横遍地。而那些乡勇、护院、家丁们那里见过个阵仗，只吓得两腿发软，纷纷举手投降。
而刘海安因为骑在马，盔甲服饰十分明显，也成为一个明显的目标，也被商家军生擒活捉了。清军的南路人马就这样被商家军打得大败。随军的物资，也被商家军全部夺取。
麻城南面的危胁解除之后，李定国只留下两个连的士兵，带着新兵在这里打扫战场，清理缴获的物品，并且押解着俘虏慢慢返回麻城县。而自己带领着剩余的人马，立刻赶回。因为这时李定国己经接到了报告，清军的西路人马，己经杀到了黄安附近，而留守麻城的那个营也己经离开了麻城，阻击清军的西路军。因此李定国也要立刻赶回去，集中兵力，对付清军的西路军。
清军的西路军是由驻守德安府的主将万胜军带领，共计三千人马，由徳安府经黄安县，进攻麻城。但人马走到黄安县附近时，就遇到了商家军的阻击人马。
但商家军的阻击部队并不和清军做正面的战斗，而是不断在清军的侧面、背后袭击，利用自己在射程的优势，和有利的地形条件，忽左忽右、东打一枪、西开一炮，且战且走、且走且战，但就是不和清军进行实质性的接战。
本来从黄安到麻城只有六十里左右的路程，但走了两天，淸军居然连四十里都没有走到，相反还损了一百多名士兵。而对商家军只能看见影子，但就是摸不着。因此也令清军头大如斗，但却无计可施。尽管损失的士兵并不多，但这样的仗却打得十分窝心，而且还弄得人人紧张，一有风吹草动，就都如临大敌，简直就成了草木皆兵。一个个都身心俱疲。
不过万胜军到底是打过十几年的仗，在第二天晚静静一想，也立刻明白商家军这是有意在拖延自己前进的速度，这说明现在商家军的主力正在和南路清军对抗，而麻城守备一定十分空虚。而且现在清军距离麻城只有二十多里的路程，因此万胜军也决定在明天的进军中，不理商家军的搔扰，以最快的速度直扑麻城。
因此第三天一早，清军出发之后，也不理商家军在左右两侧如何搔扰自己，只管一个劲的向前进，最多就是停下来戒备一下，等商家军一退，而立刻向前进行。
结果到了午十点钟左右的时候，尽管又付出了一百多人的代价，但这时清军离麻城县只有不足十里的路程。
但就在这个时候，淸军在正前方，遭到了商家军的阻击。这也是三天以来，商家军第一次从正面阻击清军。而万胜军也马想道，因为现在离麻城县太近了，商家军也意识到搔扰战术已经起不了多少作用了，因此被迫只能改成在正面阻击。只要突破了商家军的这道防线，就可以直取麻城了。
于是万胜军也立刻下令，全面进攻，突破商家军的这道防线。
不过结果却大出万胜军的预料之外，清军的攻势遭到了商家军的顽强阻击，而且阻击的火力凶猛异常，清军根本就无法靠近防线，就被商家军打得死伤惨重。这也让万胜军大吃一惊，想不到商家军还有这么强大的火力。
其实现在阻击万胜军的，是李定国的回援部队，他们是经过了一天的急行军，在今天凌晨三点左右分赶回到麻城县，士兵们只休息了两个多小时，六点不到就从县城出发，进入阵地准备防线，阻击清军。这时阻击的兵力约有二千多人，当然不是清军所能突破得了的。
而万胜军还没明白是怎么回事的时候，这三天以来一直掻扰清军的那个营也从清军的背后发动了进攻，在商家军的前后夹击之下，清军立刻被打得大败，幸好是万胜军见机得快，极时逃跑，要不然差点就被商家军活捉，和刘海安去作伴去了。
李定国率军追击，顺势又攻占了黄安县。万胜军带领着败兵一直退回到徳安府境内，才算收住了脚，而所剩的兵力，己不足一千人。
这一次作战，商家军在兵力不足，双线作战的情况下，通过积极调动兵力，充份利用时间差，在两天之内，转战两个战场，全部都取得了胜利，歼灭清兵二千六百八十一人，俘虏三千四百六十七人，并且还缴获了粮食二千余石，马驴牲口三百多头，车辆五百多辆，刀枪器械盔甲旗帜帐蓬共一万六千余件。
不仅打退了清军的进攻，巩固了刚刚建立的根据地，还顺势占领了黄安县，扩大了根据地的地域，赢得了发展的时间，用时缴获的武器盔甲也能够装配新士兵。更为重要的是，向根据地的百姓们展现了商家军的战斗力，增强了百姓对商家军的信心。为商家军在湖北建立根据地，也打下了一个坚实的基础。现在就只等另外两个团到达湖北。