北非战场。
四月十一日，隆美尔为了挽回颓势，开始发起全线反击。
凌晨两点，在东起伊斯梅利亚，西至比尔湖凯尔的漫长战线上，炮声隆隆，搞不清楚德军主攻方向的盟军指挥部门，仓促应战，拼命地向对峙的德军防线倾斜炮弹，阻止德军随时有可能发起的进攻。.
清晨五点，就在开罗城里的蒙哥马利尚在判断德军的主攻方向时，德军第十五和第二十一装甲师，集中六百多辆坦克和四百余门自走火炮，向盟军在开罗西北方的奈特伦洼地防线发起猛攻。
奈特伦洼地在尼罗河三角洲以西，西部沙漠的东北部，全长四十公里，宽三到八公里，最低点低于海面二十八米，周边有几十个小盐湖，其中乌姆里舍湖和杰阿尔湖较为出名。该地区盛产苏打，居民引用地下水源，从事灌溉农业。
隆美尔之所以选择这里作为突破口，在于这片地区除了水源有保证外，而且远离了尼罗河三角洲水网密集地带，有利于机械化部队高速推进。
盟军一个英印师构筑的防线，被德军轻易突破。
至清晨八时许，突前的第十五装甲师已经把战线推进到开罗西北四十多公里处，英印师残部肝胆欲裂，直接退往东部的拉希德河西岸地区，然后顺着河南下，在穆斯图鲁德地区由盟军接应退往尼罗河东岸。
蒙哥马利接到前线警讯。立即调集一个英国装甲师赶往奈特伦洼地外围进行增援，依托提前构筑的防线。堵住德**队向开罗挺进的道路。
英国人自己也非常清楚，这条连接埃及与亚历山大港的公路。地势平坦，没有河流阻隔，有极大的可能成为德军攻击重点，提前做了周密的部署。为了长期据守，在这条临时构筑的战线上挖掘有大量可提供饮用水的深井，并部署了两百余门从安家军手里购买的88毫米高炮。充作反坦克武器，再加上提前部署在这里的一个澳大利亚摩托化步兵旅，盟军实力不容小视。
盟军依托防线，连续两天两夜打退德军的进攻。
德军和盟军的空军。每天都在战场上空激战，由于配给非洲兵团、由布鲁诺.洛泽尔空军上将统帅的帝国第八航空队在两河战役期间正在中非地区作战，避免了飞行员和战机的无谓消耗，得以保存实力，因此在与盟国空军的空战中，占尽上风。
与此同时，意大利空军也派出一个航空队到埃及参战，在飞机数量上，轴心国空军总共有九百余架各型战机，而盟军只有六百多架。在战机性能方面。盟国采购自中国的a28和a29战斗机占上风，但是在飞行员素质方面，却是久经考验的德国飞行员拥有巨大的优势。
双方在开罗西部天空连续鏖战，在接连消耗后，轴心国空军以付出四百多架战机的惨重代价，于十三日基本控制了制空权。
此后，在轴心国空军的狂轰滥炸下，盟军苦心经营的防线土崩瓦解，十三日傍晚。英军装甲师和澳大利亚摩托化步兵旅，一哄而散，猖狂地向开罗城方向撤退。
在这两天时间里，蒙哥马利紧急从伊斯梅利亚运河南岸调动了两个摩托化师，加强到开罗城西北方向，同时在开罗城西还有一个英国步兵师和两个希腊步兵师在抢修防御工事。
在这条防线上，盟军共部署了三百多门88毫米高射炮，此外还有大量反坦克武器，蒙哥马利准备在开罗城西给德军以迎头痛击。
再看看开罗以南战场。
十一日清晨六点，德军第二十七、二十八装甲师，突然出现在尼罗河西岸的明亚城下，英军一个团守军在苦战两小时后被全歼，此后，这两个装甲师顺着尼罗河及沿岸的铁路和公路北上，先后攻占塞马卢特、迈加盖、贝尼苏韦夫、法尤姆等城镇，于十四日凌晨顺利抵达开罗南部重镇赫勒万的西岸防线。
而在此之前，两个意大利摩托化步兵师，乘坐车辆，在当地向导的引导下，沿哈里杰绿洲、达赫莱绿州和费拉菲拉绿洲，绕了个大圈子，于十二日奇袭拜哈里耶绿洲获得成功，随后顺着铁路北上，于十三日夜越过盖拉特尼山，逼向开罗城西南郊的吉萨。
从大局上看，轴心**队主攻，盟军主守。
从兵力对比上看，双方实力相当，盟军兵力相对集中，各部结合为一个有机的整体，可以随时根据战场态势变化调派兵力增援，同时相对于进攻方，防守占有一定的便宜；而进攻中的轴心**队较为分散，虽然战斗力更加强悍，但只要多次攻坚不下，缺少后勤补助的南部军队即面临后继乏力的困境，在接下来的战斗中将被盟军如捏死蚊子一样轻松歼灭。
现在就要看究竟是轴心**队的矛尖，还是盟军的盾利，鹿死谁手，尚未可知。
开罗城西北方的战斗，于十四日凌晨四点打响。
隆美尔孤注一掷，悄悄从苏伊士运河和伊斯梅利亚抽调来的第九十轻装师、第一六四步兵师以及三个意大利师，忽然加入战斗。
在长达一个小时的炮击后，装备约五十余辆三式、四式坦克的第九十轻装师和两百多辆由意大利军工企业蓝旗亚公司生产的“沙漠豹”坦克的意大利阿利埃特装甲师，从正面向盟军防线推进。
“沙漠豹”坦克是意大利从中国购买“豹i”坦克专利后根据沙漠地区情况而特意生产的改进型号，加装了防沙过滤器和空调装置，大大地提高了坦克的舒适性、适航性和战斗效率。深受意大利军人欢迎。
在中路进攻部队的南面，是德军第十五装甲师和意大利特利埃斯特摩托化师。这一路进攻部队。除了两百多辆三式、四式坦克外，还拥有一百多辆德国黑豹和虎式坦克。以及七十余辆由意大利菲亚特公司生产的p26坦克。这一路由第十五装甲师做前导，特利埃斯特摩托化师的步兵伴随坦克进攻，在一小时的激战后即击穿了前方由希腊步兵师据守的防线。
而在两路大军的后方，德国第二十一装甲师和意大利里特瑞奥装甲师蓄势待发，看到南路取得突破后，两个装甲师立即出动。从这个突破口迅速冲入盟军的防线，然后在盟军防线后方开始转向，对盟军防守部队进行迂回包抄。
盟军顿时阵脚大乱，此时防线前后。全部都被炮火所包围，天空中到处都是铁皮横飞的乱哄哄的声音，炮弹向四面八方投射出青灰色的光芒，大地在摇晃、下沉、溶解，无限广大的空间跟大海一样在剧烈抖动。
盟军的阵地被剧烈的爆炸所笼罩，进出是子弹在横飞，天定则是一排排开花弹在绽放，整个地区就好像沸腾的活火山，让人感到发自内心的战栗。
前面的压力越来越大，后方也出现了德国人的身影。盟军前线指挥官们。非常担心后路被断，眼见着德军的合围圈正在形成，处在这条防线上的盟军从军官到士兵均军心浮动，不知道是谁第一个开跑的，到最后所有的部队都无序地向东北方向溃退。
而在开罗城司令部里，蒙哥马利根本没办法抽调部队援助西线，因为在开罗城的南方和西南方，轴心**队的进攻也同时发起，盟军各条战线均岌岌可危。
清晨五点。南方的赫勒万河西防线在德军第二十七装甲师悍不畏死的猛攻下，两个南非师在很短的时间内便遭到惨重的损失，好在此时阵地还牢牢地控制在盟军手里。而尼罗河对岸，德军第二十八装甲师半夜即从上游的铁路和公路大桥过河，当西边的战斗发起后，立即高速北上，从东南方突进赫勒万城，并分出一部继续北上，逼近开罗城南的图拉镇。
德军从尼罗河两岸齐头并进，盟军苦心经营的河西防线顿时变得岌岌可危起来，只要德军再次从图拉渡过尼罗河，西岸的盟军部队随时都面临被截断退路的危险。在这种情况下，两个南非师不敢恋战，主动撤出战斗，快速退往南部的吉萨。
但是，此时吉萨城也处在战火中。
清晨七点，两个意大利摩托化步兵师，直接由盟军防线外围，向东北方向高速开进，一举插入到尼罗河西岸吉萨城与开罗城的中间位置，将两地在河西的联系一举割裂。驻守吉萨城的一个加拿大师和一个南斯拉夫师惊慌失措，听闻河东的图拉镇外围阵地已经出现了德军的踪迹，不敢怠慢，与从赫勒万退下来的两个南非师一起，直接由城东方向的铁路和公路大桥过河，从图拉镇北退往开罗城。
原本蒙哥马利还准备将驻守开罗城北部因巴拜镇和舒卜拉海迈城的两个英军装甲师南调，在开罗城西和城南方向，依托尼罗河和城防工事进行作战，但这时从苏伊士城传来噩耗：一支德军装甲部队由苏伊士湾南部沿岸公路突然出现，突破城西南两个英国步兵团的防守，杀进苏伊士城内。
驻守苏伊士城的英军，在发出这个电报后即失去联系，估计凶多吉少。
联想到苏德战场上苏军在基辅城下的惨败，蒙哥马利惊出一身冷汗，从战场态势看，隆美尔明显是想要断掉盟军的退路，一旦任其东部大军沿着苏伊士运河北上，拿下伊斯梅利亚城，三十万盟军即面临合围的困境。
在这种情况下，蒙哥马利再也不敢犹豫了，命令从南方撤退下来的部队，留下一个师在开罗城南打阻击，其余部队向开罗城东北方向撤退，沿着伊斯梅利亚运河向苏伊士运河方向转进。
驻守因巴拜镇的一个英军装甲师，接到命令后必须尽快对德军进行反突击，掩护开罗城西的部队由因巴拜镇过河，退往尼罗河东岸。
战斗进行到现在，天色已经大亮，德军的轰炸机已经投入了作战。
尼罗河西岸，斯图卡在硝烟云端俯冲翻滚，机头喷出橘红色的火光，地面上坦克轰隆隆驶入烟尘里，士兵们跟随坦克挺进，忽然一颗炸弹飞来，几名士兵卧倒在地，为首的士官转身向大家打手语。就在这时，又是一发炮弹在附近炸开，士官的胳膊瞬间被炸成几截，飞溅到高空中，随后抛洒到各处。士官忍不住哭喊起来，跟进的卫生员迅速把他抬到担架上，准备送到后方的野战医院，但是士官死活不肯离开那里，可能是惦记他那已经化为残渣的胳膊，而此时德军士兵已经冲进了前方的烟雾中。
接着便是惨烈的坦克搏杀，大批德国坦克和数量相对较少的意大利坦克，与盟军的坦克迎面相撞，冲在前面的盟军猎犬坦克立即喷吐火舌，正面装甲仅有40毫米的意大利l6轻型坦克立即被打成火棺材，还有几辆德国三号坦克起火。
与此对应的，几辆英国的十字军巡洋坦克也在“沙漠豹”坦克的炮火下，变成了燃烧的废铁。
第一波两百多辆坦克很快靠拢，猛烈地碰撞、纠缠在了一起。
一辆德国四号坦克的炮塔被炸离车体，砸到旁边德军战场报务小组几名士兵身上。美国的m4坦克一辆接着一辆地失去控制，这是由于m4坦克车体过于高大，很容易成为猎杀目标，同时其汽油发动机周围装甲防护不足，非常容易起火，就连盟军官兵也把其戏称为——郎森，一种打火机的名字，其广告为一打就着，每打必着。
盟军和轴心**队的一辆辆坦克加入战场，喷着火舌的坦克轰鸣着碾压过去，成群结队的步兵，一边扛着火箭筒或者铁拳，对准坦克射击，一边在后面狂奔，偶然跑得太慢的便被卷入后面坦克的履带下。
在连续的战斗后，英军终于动摇，德军得势不饶人，继续猛攻，那些拿着燃烧瓶的德军士兵，躬身扑向英国人的坦克，有的被并列和航向机枪击中，整个人变成四肢乱舞的火人，另一些向前跑上几步，迅速扔掉燃烧瓶，转身就逃。
整个沙漠地区，全部被浓烟笼罩，不管是英国人和德国人，都在亡命地搏杀着，大地上堆满了尸体。
战斗在中午时结束，这支英勇反击的英国装甲师，全军覆没，三百多辆坦克和两百多辆自行火炮，全部变为了战场上的残骸。
在德国人的前方，开罗已经成为一座不设防的城市。
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