王泽望向窗外北京城区连片的写字楼群，心里想：
“百度最大优势是全额现金，交割之后资金确定性强，不存在股权价值波动风险。
短板在于现金天花板有限，长期目标是把先驱助手并入百度体系。
阿里这里，现金支付能力有限，但可以使用未上市老股抬升总对价。
当下行业里所有人都看好移动分发，认定它就是移动互联网时代的hao123，是流量基本盘。
阿里需要这个入口承接淘宝、支付宝移动端流量，他们愿意给出更高账面估值。”
“是否主动联系阿里，同步百度本轮最新报价，推动阿里继续上调对价？”
陈远问道。
“不必主动推送消息。”
王泽摇了摇头:
“阿里投资团队有自己的信息渠道，很快就能获知百度本轮谈判结果。
蔡崇信不久会安排新一轮会面，我们保持姿态，两边都不主动催促，维持对等磋商状态就行。”
六天之后，阿里团队到访先驱网络。
蔡崇信带队，随同阿里财务负责人与并购法务。
落座寒暄完毕，蔡崇信开门见山：“王总，我们收到市场信息，百度团队完成第二轮磋商，给到17亿美金全额现金的报价。
阿里内部重新完成先驱业务价值评估，调整本次交易方案。
初次会面，阿里给出总对价17亿美金，现金与阿里老股各占一半。
本轮，我们将总对价上调至24亿美金。”
蔡崇信继续介绍交易结构：“24亿总对价，交割时支付现金10亿美金。
剩余14亿美金对价，以阿里集团未上市普通股支付。
该部分股权，待阿里完成美股Ipo后，设置一年锁定期，按约定计划分批解禁。”
账面总对价一次性提升7亿美金，但现金占比有所下降。
王泽冷静确认条款：“蔡总，我核实一下。
24亿总对价当中，交割可落袋现金仅10亿美金，剩余全部为阿里私募轮老股？”
“没错。”
蔡崇信点头:
“现阶段阿里不希望一次性消耗大规模现金储备。
这批普通股属于阿里集团主体，阿里已经在推进上市进程，具体时间要看市场窗口。
股权上市之后流动性解锁，具备可观增值空间。
这笔交易不只是一次性资产收购，更是先驱核心团队深度绑定阿里生态的契机。
先驱助手可以全面对接淘宝、支付宝、聚划算移动端推广资源，手游联运与App推广业务规模还有很大增长空间。
百度完成收购后，先驱会逐步并入百度体系。
阿里收购，我们承诺保留先驱品牌独立运营，现有管理团队维持完整业务管理权。”
这是阿里谈判最有力的筹码。
当下行业共识，应用分发就是移动时代hao123，手握下载入口就握住持续不断的流量红利。
对比百度的整合计划，阿里愿意给出更高账面估值，同时承诺保留品牌与团队自主权。
法务立刻抓住风险点：“蔡总，我们需要明确这部分阿里老股的估值基准。
股权价格参考阿里最新一轮私募融资定价。
如果阿里Ipo延期，或是上市估值不及预期，账面14亿美金对应的股权价值会出现明显缩水。
一年锁定期结束，分批减持环节，是否还会增设额外转让限制？”
“股权估值以阿里最新一轮私募融资文件作为公允依据。”
蔡崇信从容解释:
“锁定期安排属于行业通行惯例，目的保障核心团队持续运营业务。
只要王总和核心管理团队留任，完成约定业绩指标，股权按既定时间表解禁。
如果核心人员在服务期内提前离职，未归属部分股权，阿里有权按照约定价格回购。”
王泽缓缓开口：“24亿总对价，账面数字具备吸引力。
但交割现金仅10亿美金，不确定性偏高。
我方股东群体，更倾向确定性更强的现金收益。”
蔡崇信早有预案：“交易结构存在调整空间。
如果双方愿意继续推进磋商，阿里可以将现金支付部分提升至12亿美金。
对应老股部分下调至12亿美金，总对价维持24亿不变。
但现金占比每提升一个百分点，阿里董事会审批难度都会相应增加。”
“现金12亿，老股12亿。”
陈远低声复述，快速梳理利弊:
“总对价不变，现金占比提升至一半。确定性有所改善，但仍有一半交易对价绑定阿里上市进程。”
蔡崇信看向王泽：“王总，阿里清楚全额现金方案的吸引力。
但现金存在刚性上限，百度动用大额现金收购，需要考量投资回报。
阿里选择股权支付，本质是分享阿里未来上市带来的价值增长。
百度收购先驱，补齐自身移动端短板，阿里收购先驱，完善电商移动端流量入口，双方战略诉求并不相同。”
阿里法务接过话题：“按照阿里并购惯例，本次交易附带两年业绩承诺。
交割完成之后的两年，先驱助手需要完成约定用户增长、联运流水考核指标。
如果未能达成业绩承诺，王总和核心团队持有的阿里股权，将按比例扣减。”
王泽眉头微蹙：“百度给出的方案没有设置业绩承诺。
在我看来，应用分发本质就是移动时代的hao123，属于流量入口型资产。
这类资产受预装合作、渠道推广、市场投放环境影响极大，外部扰动因素太多，并不适合绑定刚性的业绩考核。
当年百度收购hao123，也没有设硬性对赌。
入口资产的价值，在于当下占据的位置，而不是未来两年必须完成的增长数字。”
蔡崇信神色平静，微微点头：“我们理解流量入口资产的波动性。
阿里提出业绩承诺，只是常规交易风控手段，并非不信任先驱的入口价值。
我们判断移动装机量持续爆发，分发赛道还有很长的红利期。”
“红利我们同样认可。”
王泽说:
“但如果要我和团队持续背负业绩压力，那本质不是出售资产，而是继续为阿里打工。
我们想要的是一次性出售先驱的入口资产，交割完成后，我本人不再参与公司日常运营管理。
双方可以约定一段过渡期，我们配合完成业务、文档、开发者资源交接。
过渡期结束，我们就完全退出，不接受业绩对赌。”
蔡崇信短暂沉默思考片刻：“这是一个很大的前提条件，我需要和杭州董事会沟通这个方案。”
“我明白需要内部评估。”
王泽继续追问，“还有管理层安排，蔡总，贵方提到过渡期保留先驱品牌运营。
我想确认，过渡期的边界在哪里？阿里会不会在交割完成之后，向先驱派驻财务、业务高管，逐步接管业务？”
“参考阿里以往投资企业的惯例。”
蔡崇信解释:
“交割后设置一段过渡期，由原团队配合交接。
过渡期结束之后，阿里会派驻管理与财务团队接管业务。
过渡期内，原团队负责稳定业务、完成资料交接。
过渡期结束，原团队可以选择退出，阿里不会强行干预过渡期内的正常业务运转。”