沈充在建康东南安营扎寨，和在南篱门外扎营的王含遥相呼应。大帐里的沈充居中而坐，和手下二十多个参军、部将商讨如何进攻建康。司马顾扬说道：“大都督，大将军曾给王含、钱凤等人留下了三个计策。这几天我思忖良久，也打算给大都督献上三个计策。希望我们进军顺利，占领建康，推翻司马王朝。”
一听顾扬要学王敦给他献计献策，沈充满脸的不屑一顾。不过碍于情面，沈充还是很客气地说道：“既然顾司马有妙计，不妨说出来我和各位将军听听。如果真是妙计良谋，未尝不可。”
顾扬说道：“这次大将军攻打建康，与上一次完全不同。上一次还有一些不明真相的江南士族、百姓，或明或暗支持大将军。但这一次，朝廷早已经做了谋划。不但石头城、金城、后湖加强了戒备，秦淮河北岸的防守也很到位。朝廷的军队已经扼守住咽喉要地，王含大人率领的马步军锐气受挫。如此下去，士气低落。相持下去，必然导致失败。如果现在我们拆除建康外围的栅栏，挖开建康东面和南面的河塘，让河水、湖水淹灌建康城。乘着朝廷军队手忙脚乱之际，我们立即出动水军进攻，这是上策；如果凭借我军初到的锐气，集中东、西两路同时并进；我军是朝廷兵力一倍以上。摧毁敌军，不是难事，这是中策；把钱凤请来议事，乘机将他斩首，我们归降朝廷，能够化祸为福，这是下策。”
沈充冷笑着看了看顾扬，说道：“大将军的三条妙计，钱凤等人都没有放在眼里。你这第三条妙计，能瞒过钱凤？另外两条，也不好实施。建康东面和南面，朝廷的军队居于高处，怎么可以水淹朝廷军队？再则说了，建康之外朝廷的援兵纷至沓来，到时候我们腹背受敌，怎么可能我们的兵力是朝廷的两倍？”
顾扬被沈充无情地数落了一顿，心里愤愤不平。吃过午饭，他和沈充的另一个部将吴儒走到了一起。吴儒见顾扬闷闷不乐，看了看四下里无人，就问道：“顾司马，今天怎么愁容满面啊？”
顾扬心里说，在大帐里议事，你吴儒也在场。我的三条妙计，你又不是没有听到。沈充的训斥，你也不可能不知道。不过顾扬还是说道：“没什么，人不可能事事顺心，总有不如意的时候。”
“顾司马，你看大将军，还有钱凤，包括沈大都督，谁可以成就大事？”吴儒问道。顾扬说道：“大将军多大的势力？如今也到了穷途末路，恐怕命不久矣。钱凤和沈充，更不值一提。”
“那你有什么打算吗？”吴儒问道。顾扬说道：“如果说大将军不自量力，那么钱凤和沈充，就是不知天高地厚。这三个人，早晚会身败名裂，到时候恐怕会死无葬身之地。”
两个人在大营里帐篷之间走着，时不时看看周围走过来的巡逻士兵。吴儒环顾了一下四周，附近没看到人，悄悄对顾扬说道：“顾司马我告诉你，我和‘江左八达’之一的谢鲲是熟人，也有些交情。前几天他派人给我送信，让我投降朝廷。沈充把你骂了个狗血喷头，还跟着他干什么。即便是不投降朝廷，我们回到自己的家乡，给自己和家人留个后路，也比跟着沈充反叛强得多。”
“咱们俩想到一块儿去了，马上想办法离开沈充，回到吴地。”顾扬说道。吴儒有些担心，问道：“将来会不会被沈充报复？”
“吴将军，你的担心是多余的。我敢肯定，像钱凤、沈充这样反叛朝廷的死硬分子，只有身首异处这样的结果，不可能活着回到吴兴。”顾扬说道。吴儒点点头说道：“事不宜迟，那我们俩就借着巡营为由头，骑着马出南营门。然后快马加鞭，回返吴地！”
就这样，吴儒、顾扬离开沈充，回到了各自的家乡。
十七日夜间的南皇堂，灯火通明，一片寂静。王导急匆匆从外面进来，对司马绍说道：“陛下，好消息来了！兖州刺史刘遐，临淮太守苏峻，各自率领手下精兵一万多人，到达建康东郊！”
“朕马上召见他们，慰劳远道而来的将士们！”司马绍有些激动地说道。刘遐、苏峻在东郊安营扎寨以后，带领手下几个将领，来南皇堂参见司马绍。正要和王导等几个文武大臣去劳军的司马绍，在御道遇上刘遐和苏峻。刘遐、苏峻紧走几步来到司马绍跟前，跪倒施礼：“臣刘遐参见陛下！”、“臣苏峻参见陛下！”。
司马绍赶紧把两个人拉起来说道：“国难当头，二位将军返回建康拱卫京师，朕心甚慰。你们俩随朕前往军营，犒劳将士！”
“末将遵令！”说完，刘遐和苏峻陪同司马绍，前去劳军。
在大帐端坐的沈充，从几个将领嘴里得知吴儒、顾扬私自返回吴地，勃然大怒：“等我得胜返回吴兴，一定将两人碎尸万段！”
恰在这时，大帐外面进来一个士兵。这个士兵来到沈充面前跪下说道：“大都督，钱参军打算趁刘遐、苏峻率领的北方军队立足未稳之际，和您从竹格渚渡过秦淮河，合力攻打朝廷军队！”
沈充一听站起来说道：“非常好！建功立业的时候到了！”
二十五日夜间，沈充、钱凤各自率领五千人马，从竹格渚悄悄渡过秦淮河。护军将军应詹率领数千将士，斩杀叛军将领杜发，斩首数千级。沈充和钱凤的前锋已经攻到了宣阳门，在南皇堂指挥的司马绍和王导等一些大臣，不得不退回到台城。沈充和钱凤哈哈大笑，指挥士兵拔除防御栅栏，准备进攻台城。得到消息的刘遐、苏峻，从南塘侧面开始了攻击。在秦淮河北岸保卫台城的温峤等人，和刘遐、苏峻多路夹击。沈充、钱凤率领的士兵腹背受敌，南逃渡河淹死的就超过了三千多人。沈充带领手下残兵败将逃往青溪，刘遐率军在后面紧追不舍，并在青溪打败了沈充。
已故名将周访，长子周抚已经投靠王敦。次子周光是寻阳太守，见王敦第二次起兵，率领手下一千多人赶到姑孰。周光打算当面见一见王敦，谁知王应等人挡在府衙门口，不让周光进来。